Wyobraź sobie, że Twoja fundacja rodzinna to taki nowoczesny samochód. Ma silnik w postaci majątku, posiada kierunek wyznaczony przez statut, ale… żeby jechał, potrzebny jest kierowca, pasażerowie i ktoś, kto sprawdza, czy wszystko działa jak należy. I tym właśnie są organy fundacji rodzinnej.
To właśnie one decydują o tym, czy Twoja wizja zostanie zrealizowana, czy fundacja będzie służyć rodzinie, czy też stanie się źródłem konfliktów. A ponieważ ustawodawca przewidział kilka takich organów, warto wiedzieć, jak działają, kto wchodzi w ich skład i dlaczego są absolutnym „must have” każdej fundacji rodzinnej.
To mechanizm, który ma chronić Twoją rodzinę i zapewniać jej bezpieczeństwo finansowe na pokolenia. Ale żeby ta maszyneria działała sprawnie, potrzebne są… organy.
Brzmi poważnie? Może i tak, ale w praktyce to po prostu ludzie i struktury, które odpowiadają za codzienne decyzje, kontrolę i realizację wizji fundatora. Bez nich fundacja byłaby jak ciało bez serca – istnieje, ale nie funkcjonuje.
W tym odcinku pokażę Ci, jak wyglądają zasady działania organów fundacji, kto je tworzy i dlaczego od ich sprawności zależy przyszłość Twojego rodzinnego majątku.
Seria na temat fundacji rodzinnej
Za nami już sześć odcinków, w których poznałeś podstawy fundacji rodzinnej:
- – Co to jest fundacja rodzinna i dlaczego warto ją założyć?,
- – Kto może być jej fundatorem, a kto beneficjentem?,
- – Jaką działalność gospodarczą może prowadzić?,
- – Jak założyć fundację rodzinną – krok po kroku?
- – Jak przygotować statut fundacji rodzinnej?
- – Jakie podatki płaci fundacja rodzinna?
Teraz czas na praktyczny temat, który potrafi zadecydować o kształcie całego przedsięwzięcia. W tym odcinku przyjrzymy się temu, jakie organy przewiduje ustawa o fundacji rodzinnej, kto może w nich zasiadać i jak wpływają na to, czy fundacja działa skutecznie, czy staje się źródłem rodzinnych sporów.
Organy fundacji rodzinnej – kręgosłup fundacji
Każda fundacja rodzinna potrzebuje jasnych zasad działania i ludzi, którzy je realizują. Tym właśnie są organy – struktury odpowiedzialne za zarządzanie, podejmowanie decyzji i kontrolę.
Prawo mówi jasno: nie ma fundacji bez Zarządu, bo to on odpowiada za jej codzienne funkcjonowanie. Do tego dochodzi Zgromadzenie Beneficjentów, które dba o to, by rodzina miała realny wpływ na działania fundacji. A jeśli fundator uzna, że potrzebna jest dodatkowa kontrola – można powołać Radę Nadzorczą.
Innymi słowy, ustawa przewiduje 3 podstawowe elementy tego systemu:
- Zarząd, który odpowiada za bieżące prowadzenie spraw fundacji,
- Zgromadzenie Beneficjentów, które reprezentuje interesy uprawnionych do świadczeń,
- oraz – w razie potrzeby – Rada Nadzorcza, czyli dodatkowy organ kontrolny.
Ich wspólnym zadaniem jest zapewnienie tego, żeby fundacja działała zgodnie ze statutem i wolą fundatora. To właśnie one decydują o tym, czy fundacja stanie się skutecznym narzędziem ochrony majątku, czy tylko pustą formą prawną.
Zarząd – motor napędowy fundacji
Zarząd to organ obowiązkowy – bez niego fundacja nie istnieje. Kieruje jej działalnością, prowadzi sprawy bieżące, podpisuje umowy i podejmuje decyzje finansowe. Innymi słowy, trzyma rękę na sterze.
Generalnie członków zarządu powołuje i odwołuje fundator, o ile w statucie nie postanowiono inaczej. Natomiast po śmierci fundatora zajmuje się tym rada nadzorcza (jeżeli została ustanowiona). Jednak w przypadku zaś śmierci fundatora i braku rady nadzorczej powołania i odwołania członka zarządu dokonuje zgromadzenie beneficjentów.
Zasadą jest, że członka zarządu powołuje się na trzyletnią kadencję, o ile w statucie nie postanowiono inaczej. Oczywiście, członek zarządu może być też powołany na kolejne kadencje.
Mandat członka zarządu trwa więc do momentu zakończenia kadencji, jego odwołania lub rezygnacji (ewentualnie śmierci). Oznacza to, że zarząd może działać stabilnie przez wiele lat, ale jednocześnie istnieją narzędzia kontroli jego pracy.
Istotnym jest także, iż członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, nie skazana prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa.
Z kolei reprezentacja fundacji rodzinnej zależy od liczby członków zarządu i zapisów w statucie.
W zarządzie może być bowiem jedna lub więcej osób – przepisy nie wskazują sztywnej liczby, więc to statut określa minimalną i maksymalną obsadę oraz zasady reprezentacji. W praktyce często przyjmuje się zasadę, że jeden członek zarządu działa samodzielnie, zaś w przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy, fundację rodzinną reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie (no chyba że w statucie zapisano inaczej).
Zarząd odpowiada więc nie tylko za zarządzanie majątkiem, lecz także za realizację wizji fundatora. To on dba, aby fundacja działała zgodnie z prawem, statutem i w interesie beneficjentów.
Warto dodać, że członek zarządu powinien postępować w sposób lojalny wobec fundacji rodzinnej.
Zgromadzenie Beneficjentów – głos rodziny
Fundacja rodzinna to jest nie spółka akcyjna, ale i tutaj mamy coś w rodzaju „walnego zgromadzenia” – Zgromadzenie Beneficjentów. To forum, na którym beneficjenci mogą wspólnie podejmować decyzje i wyrażać swoją wolę.
Choć to bowiem zarząd prowadzi bieżące sprawy fundacji, to nie on ma ostatnie słowo. Ustawa przewiduje, że to Zgromadzenie Beneficjentów jest organem, który można nazwać „głosem rodziny”.
Co istotne, Zgromadzenie to niekoniecznie tworzą wszyscy beneficjenci danej fundacji rodzinnej, ale tylko ci, którym w statucie fundator przyznał uprawnienie do uczestnictwa w nim. W zgromadzeniu tym uczestniczą więc tylko ci beneficjenci, którzy zostali wskazani w statucie. Każdy z nich ma głos – przy czym statut może przewidzieć, że głosy są równe albo też zróżnicowane (np. fundator daje większą wagę głosowi małżonka).
Co do zasady Zgromadzenie Beneficjentów jest zwoływane przez zarząd, chyba że w statucie fundator postanowił inaczej. Dodam, że co do zasady zgromadzenie to jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim głosów. Oczywiście, statut może określić inne zasady co do kworum.
Zgromadzenie to nie działa non stop – zwołuje się je wtedy, gdy jest to potrzebne. Jego kluczowe kompetencje to m.in.:
– kontrola i ocena pracy członków organów fundacji (w tym m. in. udzielanie absolutorium dla zarządu),
– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji;
– decydowanie o podziale świadczeń i realizacji woli fundatora (w tym podział lub pokrycie wyniku finansowego netto),
– wybór firmy audytorskiej do sprawozdania finansowego,
– powoływanie i odwoływanie członków zarządu (o ile statut tak stanowi),
– uchwalanie kierunków działania fundacji,
– inne sprawy wymienione w ustawie lub statucie.
W praktyce wygląda to jak duża, rodzinna narada – ale z mocą prawną. Uchwały zgromadzenia wiążą zarząd i mają bezpośredni wpływ na sposób działania fundacji. Co ważne, nie można zgromadzenia „ominąć” – jego istnienie i zasady działania muszą być zapisane w statucie.
Dzięki temu fundacja rodzinna zachowuje równowagę: zarząd ma kompetencje do codziennych działań, ale strategiczne decyzje należą do beneficjentów – czyli osób, dla których fundacja powstała.
Rada Nadzorcza – dodatkowe „oko” na fundację
Rada Nadzorcza w fundacji rodzinnej nie jest obowiązkowa – to organ fakultatywny. Fundator w statucie może ją przewidzieć, ale nie musi.
Ale jeżeli fundacja rodzinna obejmuje większą grupę beneficjentów (ponad 25 osób), wtedy Rada Nadzorcza staje się obligatoryjna. To logiczne – bo im większa rodzina i majątek, tym bardziej potrzeba organu, który zadba o porządek i równowagę interesów.
Jeśli więc już ją stworzono, to rada ma przede wszystkim za zadanie:
– dbać o to, by fundacja była prowadzona zgodnie ze statutem, prawem i wolą fundatora,
– sprawować bieżący nadzór nad zarządem,
– oceniać jego działania i składać raporty zgromadzeniu beneficjentów.
Co do zasady członka rady nadzorczej powołuje powołuje i odwołuje fundator, a po śmierci fundatora – zgromadzenie beneficjentów, na pięcioletnią kadencję, chyba że w statucie postanowiono inaczej.
Można więc uznać, że rada nadzorcza to „strażnik” rodzinnej stabilności – nie decyduje za zarząd, ale patrzy mu na ręce i daje beneficjentom poczucie bezpieczeństwa.
Podsumowanie
Jak widzisz, organy fundacji rodzinnej to tak naprawdę jej serce, mózg i sumienie w jednym. To dzięki nim możliwe jest skuteczne zarządzanie, sprawiedliwe reprezentowanie interesów beneficjentów i utrzymanie porządku nawet w wielopokoleniowej rodzinie.
To te organy decydują, jak sprawnie fundacja działa i czy rzeczywiście realizuje ona swoją misję – ochronę i pomnażanie rodzinnego majątku. Dlatego już na etapie tworzenia statutu warto przemyśleć, jak powinien wyglądać zarząd, czy powołać zgromadzenie beneficjentów i czy potrzebna będzie rada nadzorcza.
To tyle na dzisiaj. A skoro już wiesz, kto rządzi w fundacji, to w następnym odcinku zabiorę Cię do świata jej codziennych obowiązków – czyli tego, jak teoria przekłada się na praktykę.
Postaw mi kawę
Na zakończenie ma do Ciebie prośbę. W prowadzenie tego bloga i podcastu wkładam sporo serca i czasu. Treści te są dostępne za darmo, a przygotowując je zazwyczaj popijam kawę (uwielbiam kawę!).
Jeśli uważasz je za wartościowe, a chcesz wesprzeć moją działalność w internecie, to… możesz mi postawić wirtualną kawę!
Odbywa się to za pomocą platformy Buy coffee.to.
Szczegóły znajdziesz w linku poniżej. Klikając w ten link przejdziesz do mojego profilu, gdzie w prosty sposób możesz postawić mi kawę. Klikając w ten link przejdziesz do mojego profilu, gdzie w prosty sposób możesz postawić mi kawę.
Jeżeli podoba Ci się idea tego bloga i podcastu, to proszę Cię o jego udostępnienie, polubienie lub skomentowanie – dzięki temu ma on szanse dotarcia do szerszego kręgu odbiorów, a być może wśród nich są osoby, które bardzo potrzebują zawartych w nim informacji. Polecam także zapisanie się na mojego Newslettera – wtedy nie umknie Ci żaden odcinek tego bloga, a także polubienie mnie na Facebook-u.
Copyright © 2025 Rafał Ganowski